20世纪30年代，小云和小红姐妹被骗到上海，分别被卖给了琴师和妓院老板夫妇。小云不得已成为暗娼，而年幼的小红则因天赋出众的歌喉被带到茶楼卖唱。姐妹俩居住在贫民窟，与报摊老板老王和吹鼓手陈少平为邻。陈少平常常与小红对窗嬉戏，两人情愫逐渐萌生。在卖唱过程中，小红遭遇流氓古成龙的骚扰，欲强迫她成为妾。小红找到陈少平商议对策，二人原想通过法律手段维护正义，但律师却只看中金钱，他们只得悄然逃离。同时，老王心生爱意于小云，然而小云因自卑而无法接受。琴师得知了陈少平和小红的下落，便向古成龙泄露消息。古成龙赶至小红的住处时，却只见到小红和小云两人，她们的生命岌岌可危。这部影片充满着动人的情感和扣人心弦的剧情，展现了上世纪三十年代上海贫民窟中的残酷现实与爱恨纠葛。演员们的出色表现与情感交织的故事情节相得益彰，令观众为之动容。