在公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，决定将独生女儿祝英台（杨采妮）许配给马氏太守。出于担心女儿缺乏教养，祝氏夫人（吴家丽）决定让祝英台女扮男装前往书院学习。在书院中，祝英台结识了勤奋向学的梁山伯，两人志同道合，日久生情。尽管梁山伯发现了祝英台的真实身份，二人的爱情却愈发坚定。然而，他们之间的门第差距却构成了他们之间的挑战，使得两人的爱情面临着重重困难。这部影片展现了封建社会下门第观念的枷锁，以及纯真的爱情所面临的考验。通过祝英台和梁山伯之间的爱情，观众得以深刻思考传统观念与个人情感之间的冲突。演员们的出色表现和剧情的跌宕起伏，使得这部影片成为一部感人至深的爱情经典。