一位过气的香港拳王程辉（由张家辉饰演），因拳坛落寞而沉迷赌博，背负巨额赌债，为躲避债主的追杀，被迫逃至澳门。在一处合租屋里，程辉结识了一对母女，母亲（由梅婷饰演）患有精神疾病，而她的女儿（由李馨巧饰演）除了上学外，还要照顾母亲。程辉与小女孩相处融洽，二人常一起扮演小动物，表演小品，逗乐小女孩的母亲。同时，富二代林思齐（由彭于晏饰演）家庭遭遇变故，他的父亲（由高捷饰演）经营失败，家道中落，堕入酗酒的泥沼。为鼓励颓废的父亲重新振作，林思齐报名参加混合格斗赛事。他在一家拳击俱乐部报名，并在这里结识了正在俱乐部打工的程辉，成为其拳击导师，展开拳击训练。在经历数月的激烈训练后，林思齐在混合格斗赛中屡屡获胜，成为新晋拳击冠军。而后，他迎来另一位强劲对手（由安志杰饰演）的挑战，却在比赛中受伤。影评：这部影片以两位男主角在不同阶层下面临的困境展开，让观众见识到拳击的残酷和激烈。张家辉和彭于晏出色的表演让整个故事更具真实感，而情感细腻的表现也让影片更具感染力。同时，影片通过母女角色的情感表达，为观众展现了另一种温暖和感动，让整部影片更具人情味。整体来说，影片以激烈的拳击赛事为背景，探讨了人生的坎坷和挑战，深情而动人。