一位神秘的新班主任马如珍（高贤贞 饰）接任了六年3班，她被称为“魔女”老师。马老师在开学第一节课就宣布每周进行考试，第一名有奖励，而倒数第一名则要担任班长，负责繁重的杂务。夏娜（金香奇 饰）因为铅笔被折断而未能交卷，和班里的捣蛋鬼吴东九一道，成为了倒数第一名，被罚去打扫厕所。马老师的教育方式与其他老师大相径庭，她以学生成绩高低来对待学生，这引发了学生们的不满。任何敢于与她唱反调的人，不管成绩如何，都会受到严厉的惩罚。消息很快传到家长耳中，大批家长来到学校寻求解释，但最终却被马老师所征服。马老师像一个女王一样统治着班级，向学生们灌输着弱者被吃掉、社会不公等概念。虽然看似冷酷无情，但学生们却在悄悄地发生着改变……这部影片以独特的教育方式和学生之间的相互影响作为主线，展现了在残酷的教育现实中，学生们逐渐觉醒并迎接自己的改变。高贤贞演绎的“魔女”老师形象鲜明，让人印象深刻。整体剧情紧凑，引人入胜，令人不禁思考教育背后的深层含义。