两位旧友辛白华和梁质夫，在九一八事变后逃离东北故乡来到上海。他们租住在一个公寓的二楼，与少女阿凤和她的母亲相依为命。白华对阿凤的困境深感同情，积极地给予她们帮助。与此同时，白华与富商遗孀史夫人相遇，二人陷入爱河，而梁质夫却因参与革命活动被捕。白华帮助阿凤接受教育，并加入歌舞班表演红色剧目。在观看阿凤演出的《铁蹄下的歌女》后，白华的内心受到了触动，但他仍无法忘记与史夫人之间的感情。影评：这部影片通过展现不同人物在动荡时期的命运交错，呈现出友情、爱情与责任之间的挣扎。角色间的情感纠葛以及对历史背景的巧妙融合，使得整个故事更加引人入胜。演员们的出色表演也为影片增色不少，特别是对人物内心挣扎的刻画，让人印象深刻。整体来说，这部影片是一部充满人性关怀和历史沧桑的佳作。