慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，帝陵寝宝幽禁榻穿天，一池幽冤继续教化。李莲英（姜文 饰）陪同醇亲王北洋水师，返京纠弹遭革职，慈禧主张李莲英官复后，李莲英悲欢交加。随后，李莲英试图夺取权力，却遭到慈禧强力打压，最终迫使其处死珍妃。光绪长大后试图夺权，却遭强大反击，李莲英被迫执行慈禧的命令。随着八国联军入侵，慈禧和李莲英只能微服出逃，途中与一农妇的对话，让二人心生警醒。这部影片烘托出了慈禧与李莲英之间错综复杂的关系，展现了权力斗争背后的人性挣扎和无奈。演员们的表演十分精彩，尤其是刘晓庆和姜文的对手戏令人印象深刻。整个故事扣人心弦，镜头下的历史画卷展现出那个时代的荣耀与衰落，令观众不禁思考权力和人性的关系。