三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。---在这部电影中，观众被带入了三十年代旧上海的繁华与沧桑之中。家庭、爱情、欲望交织成一幅错综复杂的画面，展现出人性的贪婪和无奈。林心如、谭耀文等演员的精彩演绎，让角色之间的纠葛和情感冲突更加生动。整个故事以其扣人心弦的剧情和反转让观众不禁为每个角色的遭遇而感到心痛与同情。这部电影深刻揭示了人性的复杂性，让观众在情感的漩涡中难以自拔。